SGKB gibt weitere Details zur Kapitalerhöhung bekannt
13.Mai 2019
Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Die St.Galler Kantonalbank hat mit der Umsetzung ihrer Kapitalerhöhung begonnen. Die Bezugsfrist für die neuen Namenaktien beginnt am 15. Mai und endet am 23. Mai 2019. Der Preis der neuen Namenaktien wird voraussichtlich zwischen CHF 415 und CHF 440 liegen.
Die ordentliche Generalversammlung der St.Galler Kantonalbank hat am 24. April 2019 die Schaffung von genehmigtem Kapital im Betrag von höchstens CHF 89'353'460 beschlossen und damit den Verwaltungsrat ermächtigt, jederzeit bis zum 24. April 2021 in diesem Umfang das Aktienkapital zu erhöhen. Der Verwaltungsrat hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Aktienkapital von aktuell CHF 390'139'820, eingeteilt in 5'573'426 Namenaktien, durch Ausgabe von bis zu 420'240 neuen Namenaktien zu erhöhen, sowie danach den Nennwert der Namenaktien von CHF 70 um CHF 10 auf CHF 80 pro Namenaktie zu erhöhen. Im Falle einer vollständigen Ausschöpfung würde sich das Aktienkapital der Gesellschaft von CHF 390'139'820 um CHF 89'353'460 auf CHF 479'493'280 erhöhen und sich dann neu aus 5'993'666 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 80 zusammensetzen. Durch diese Kapitalerhöhung wird die Eigenkapitalbasis der Bank weiter gestärkt und der strategische Handlungsspielraum für nachhaltiges Wachstum sichergestellt. Ebenso soll damit allfällig steigenden regulatorischen Eigenmittelanforderungen frühzeitig begegnet werden.
Kanton St.Gallen bleibt Mehrheitsaktionär
Den bisherigen Aktionärinnen und Aktionären wird ein Bezugsrecht über den gesamten Umfang der neuen Namenaktien gewährt. Der Kanton St. Gallen hat auf seine Bezugsrechte im Voraus verzichtet und wird sich nicht am Bezugsangebot beteiligen, wodurch sich der Free Float erhöhen und der Anteil des Kantons von aktuell 54.8 % bis auf das gesetzliche Minimum von 51.0 % reduzieren kann. Mit dem Verzicht auf seine Bezugsrechte ermöglicht der Kanton ein stärkeres Engagement privater und institutioneller Investoren.
Bezugsfrist und Bookbuilding im Mai
Die bis zu 420'240 neuen Namenaktien werden für das Geschäftsjahr 2019 vollumfänglich dividendenberechtigt sein. Sie wer-den zu einem Bezugspreis nahe dem Marktpreis («at market») platziert, welcher voraussichtlich zwischen CHF 415 und CHF 440 liegen wird. Das Bezugsverhältnis wurde auf 6:1 festgelegt, d.h. sechs Bezugsrechte berechtigen zum Bezug einer neuen Namenaktie zum Bezugspreis. Damit könnten die bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre (ohne Kanton St. Gallen) unter Vorbehalt des Bezugsverhältnisses sämtliche neuen Namenaktien beziehen, falls sie sämtliche Bezugsrechte ausüben. Namenaktien, welche nicht über das Bezugsangebot bezogen werden, können durch das Publikum und institutionelle Investoren im Rahmen einer freien Aktienplatzierung gezeichnet werden. Bisherigen Aktionärinnen und Aktionären, die weniger als sechs bisherige Namenaktien halten, wird die Gelegenheit gegeben, mindestens eine neue Namenaktie zu erwerben. Ein Handel der Bezugsrechte findet nicht statt. Die Bezugsfrist für die neuen Namenaktien dauert vom 15. bis zum 23. Mai 2019, 12.00 Uhr (MESZ). Bezugsrechte, welche nicht innerhalb der Bezugsfrist gültig ausgeübt werden, verfallen entschädigungslos und können nicht mehr geltend gemacht oder berücksichtigt werden. Die Bookbuilding-Periode für die Aktienplatzierung dauert vom 15. bis zum 24. Mai 2019, 12.00 Uhr (MESZ).
Zürcher Kantonalbank ist Lead Manager
Für das Bezugsangebot und die freie Aktienplatzierung wurde die Zürcher Kantonalbank als alleiniger Lead Manager mandatiert, die St.Galler Kantonalbank wird als Co-Manager fungieren. Die Zürcher Kantonalbank ist zudem autorisiert, ab dem 27. Mai 2019 während maximal dreissig Kalendertagen auf Rechnung der St.Galler Kantonalbank im Umfang von bis zu 30'000 Namenaktien Stabilisierungsmassnahmen unter Berücksichtigung von Art. 126 FinfraV durchzuführen.
Emissionsprospekt
Der Emissionsprospekt kann unter folgendem Link heruntergeladen werden: www.sgkb.ch/kapitalerhoehung
Eckdaten Bezugsangebot / Aktienplatzierung
Bezugs- resp. Platzierungspreis | wird voraussichtlich zwischen CHF 415 bis CHF 440 liegen und am 25. Mai 2019 vom Verwaltungsrat der SGKB unter Berücksichtigung der Ausübung der Bezugsrechte sowie des Ergebnisses der Aktienplatzierung festgelegt. |
Bezugsverhältnis | 6:1, sechs (6) Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von einer (1) neuen Namenaktie. Den bisherigen Aktionärinnen und Aktionären, die weniger als sechs bisherige Namenaktien halten, wird die Gelegenheit gegeben, mindestens eine neue Namenaktie zu erwerben. |
Anzahl neue Namenaktien für das Bezugsangebot und die Aktienplatzierung | bis zu 420'240 Namenaktien. |
Emissionserlös | bis zu ca. CHF 175.5 Mio. aus der Kapitalerhöhung, unter der Annahme, dass sämtliche 420'240 neuen Namenaktien emittiert und zu einem mittleren Bezugs- bzw. Platzierungspreis in der Preisspanne von CHF 415 bis CHF 440 bezogen bzw. platziert werden. |
Valor / ISIN / Ticker Namenaktien | 1 148 406 / CH0011484067 / SGKN |
Valor / ISIN Bezugsrechte | 46 912 991 / CH0469129917 |
Indikativer Zeitplan
14. Mai 2019, nach Handelsschluss | Stichtag für die Zuteilung der Bezugsrechte |
15. Mai 2019 | Ex-Datum und Beginn Bezugsfrist für neue Namenaktien; Beginn Bookbuilding-Periode für Aktienplatzierung |
23. Mai 2019, 12.00 Uhr | Ende Bezugsfrist |
24. Mai 2019, 12.00 Uhr | Ende Bookbuilding-Periode für Aktienplatzierung |
27. Mai 2019, vor 07.30 Uhr |
Bekanntgabe Resultat sowie Bezugs- resp. Platzierungspreis |
27. Mai 2019 | Start Stabilisierungsphase |
29. Mai 2019 | Erster Handelstag und Zahlung der neuen Namenaktien (Vollzug) |
25. Juni 2019 | Spätestes mögliches Ende der Stabilisierungsphase |
Nennwerterhöhung
Die Erhöhung des Nennwerts der bisherigen Namenaktien sowie der neuen Namenaktien von CHF 70 um CHF 10 auf CHF 80 pro Namenaktie soll im Anschluss an das Bezugsangebot und die Aktienplatzierung voraussichtlich im Sommer 2019 durchgeführt werden. Die Erhöhung erfolgt durch Umbuchung von gesetzlichen Kapitalreserven/Reserven aus steuerbefreiten Kapitaleinlagen. Die Aktionärinnen und Aktionäre müssen diesbezüglich nichts unternehmen.
Jolanda Meyer
9001 St. Gallen